고려아연의 최대주주인 영풍과 MBK파트너스는 지난 15일 고려아연 이사회가 의결한 ‘해외 제련소 건설과 제3자 배정 유상증자’ 등의 안건에 대해 유감을 표하면서 “이는 주주가치 훼손과 재무안정성 악화를 초래할 수 있는 심각한 사안으로 판단한다.”고 밝혔다.

영풍과 MBK파트너스는 최윤범 회장측 이사진이 다수인 고려아연 이사회가 경영권 분쟁 국면에서 충분한 검토와 사회적 설명 절차 없이 대규모 해외 투자와 지배구조 변동 안건을 졸속 처리한 점을 지적하며, 고려아연의 장기적 지속가능성과 주주 이익을 지키기 위해 ‘신주 발행금지 가처분’ 신청을 즉시 법원에 제기할 것이라고 말했다.

■ 고려아연이 재무적 리스크 부담하는 고위험 구조

고려아연이 제시한 프로젝트는 총 11조 규모이나, 대부분의 재무적 부담은 고려아연에게 돌아가는 구조다.

고려아연은 합작 법인과 제련소 건설을 위한 현지법인에 대해 직접 출자하고, 이와 더불어 현지법인이 빌리는 7조의 현지 차입금 전액에 대해 연대보증을 한다. 이를 합치면 8조를 부담하는 것으로 추정된다.

고려아연이 현지법인의 대규모 금융 거래를 보증하는 위치를 맡게 됨에 따라 사업성이 검증되지 않은 초기 단계에서 자사 재무구조를 담보로 제공하는 것은 극도로 위험한 선택이다. 7조 규모의 연 이자 부담만 3000억 이상으로 추산된다.

향후 금리·환율 변동-프로젝트 지연 등으로 인해 수조 규모의 손실이 발생하면 그 부담 역시 고스란히 고려아연과 기존 주주에게 귀속된다.

■ 우호지분 확보 목적의 우회 구조

고려아연은 미국 정부와 기업들 출자금 등을 모아 합작법인(JV)을 신설하고, 이 합작법인이 다시 고려아연 제3자배정 유상증자에 참여하는 ‘매우 이례적인’ 방식을 택했다.

이와 같은 복잡한 우회출자 구조는 자금조달 목적이라기보다 경영권 분쟁 상황에서 우호 지분을 확보하기 위한 지배구조 개입이라는 합리적 의심을 피하기 어렵다.

결과적으로 해당 합작법인은 실질적 사업 리스크 없이 고려아연 지분 약 10%를 확보해 배당과 의사결정 구조에 영향력을 행사할 수 있게 된다.

영풍·MBK파트너스는 “투명하지 않은 지분 이전 구조에 기존 주주를 희생시키는 방식의 증자는 경영상 필요성을 충족하지 못하며, 주주평등 원칙에 정면으로 반한다.”고 밝혔다.

또한 “유상증자는 주주의 신주 인수권을 침해하고 회사에 현저한 손해를 발생시키는 위법 행위로 판단된다”며 "법적 조치를 통해 이번 결정을 반드시 시정하고, 고려아연이 최윤범 회장의 사유물이 아니라 주주·협력업체·국가산업 전체가 신뢰할 수 있는 기업으로 남도록 모든 노력을 다할 것”이라고 강조했다.